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澳门百乐门_官方平台 第七届监事会第九次会议决议公告

2019-01-24 22:06:59来源:网上百乐门

澳门百乐门_官方平台 第七届监事会第九次会议决议公告
 
一、监事会会议召开情况
澳门百乐门_官方平台(以下简称“公司”)第七届监事会第九次会议 (以下简称“本次会议”)通知于 2019 年 1 月 21 日分别以传真和邮件形式向公 司全体监事发出。会议于 2019 年 1 月 24 日以通讯方式召开。
本次会议应出席监事 3 人,亲自出席监事 3 人,公司监事会主席田宏莉女士 主持了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和 《公司章程》的规定,合法有效。 
二、 监事会会议审议表决情况
(一) 审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件 的议案》
公司拟进行重大资产重组(以下简称“本次重组”),本次重组方案包括:(1) 公司拟向百乐门集团有限公司(以下简称“百乐门集团”)、百乐门移动通信股份有限公 司(以下简称“百乐门移动”)、百乐门医疗服务股份有限公司(以下简称“百乐门医疗”)、 百乐门彩移动互联网有限公司(以下简称“百乐门彩移动”)、南通综艺投资有限公司 (以下简称“综艺投资”)、深圳韦仕登投资控股有限公司(以下简称“深圳韦仕 登”)、四川隆宝商贸有限公司(以下简称“四川隆宝”)发行股份购买中国国际 期货股份有限公司(以下简称“国际期货”)78.45%股权(以下简称“本次发行 股份购买资产”);(2)同时拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行 股份募集配套资金(以下简称“本次募集配套资金”)。其中,本次募集配套资金 以发行股份购买资产为前提条件,但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发 行股份购买资产的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 
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发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办 法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,并经对公司实际情况 及相关事项进行充分自查论证后,监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性 文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二) 审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联 交易的议案》
公司本次发行股份购买资产的交易对方为百乐门集团等7名交易对方。其中, 百乐门集团为本公司控股股东,目前直接持有本公司19.44%的股份;百乐门移动、中 期医疗均为百乐门集团直接及间接持股100%的子公司,百乐门彩移动过去12个月曾 为公司的关联方,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次 重组构成关联交易。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三) 逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》
本次重组方案为发行股份购买资产并募集配套资金。其中,本次募集配套资 金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响本次发行 股份购买资产的实施。本次发行股份购买资产并募集配套资金(以下简称“本次 发行”)的具体方案内容如下:
1、交易对方及发行对象
(1)本次发行股份购买资产的交易对方为百乐门集团、百乐门移动、百乐门医疗、 百乐门彩移动、综艺投资、深圳韦仕登、四川隆宝。
(2)本次募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者, 包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合 格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
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表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
2、标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产如下:
序号 交易对方 标的资产
1.  百乐门集团 国际期货 53.86%股权
2.  百乐门移动 国际期货 4.99%股权
3.  百乐门医疗 国际期货 2.31%股权
4.  百乐门彩移动 国际期货 4.99%股权
5.  综艺投资 国际期货 4.73%股权
6.  深圳韦仕登 国际期货 2.58%股权
7.  四川隆宝 国际期货 4.99%股权
合计 国际期货 78.45%股权
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
3、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的最终交易价格将以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的 评估报告或估值报告确定的评估结果或估值结果为基础,由百乐门平台与百乐门集团 等 7 名交易对方友好协商确定。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
4、过渡期安排
标的资产过渡期间为评估基准日(不包括评估基准日当日)起至交割日(包
括交割日当日)止的期间。
根据公司与交易对方于 2019 年 1 月 24 日签署的《发行股份购买资产框架协
议》,过渡期间,国际期货过渡期间产生的盈利由百乐门平台享有,亏损由交易对
方承担。过渡期间国际期货产生的亏损,交易对方应以等额现金向百乐门平台进行
补偿。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
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5、标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份购买资产的各交易对方签署的《发行股份购买资产 框架协议》,各交易对方于协议生效后 20 个工作日内或各方另行约定的时间内, 办理完毕标的资产过户登记至百乐门平台的工商变更登记手续。
根据上述《发行股份购买资产框架协议》,任何一方如未能履行其在协议项 下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反协 议;违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违 约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
6、本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民 币 1.00 元。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
7、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
8、发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组的首次董事会决 议公告日,发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 8.12 元/股。
本次募集配套资金采取询价发行的方式,定价基准日为本次非公开发行股票 发行期首日,发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东 大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购 报价的情况,与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行股份购买资产和本次配套融 资的的发行价格将按照相关规定进行相应调整。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
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9、发行价格调整方案
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响,并保护交易各方 利益,根据《重组管理办法》相关规定,本次重组发行股份购买资产的股票发行 价格调整方案如下:
(1)价格调整方案对象
本价格调整方案针对百乐门平台向百乐门集团、百乐门移动、百乐门医疗、百乐门彩移 动、综艺投资、深圳韦仕登、四川隆宝发行股份购买资产的股票发行价格;本价 格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
(2)价格调整方案生效条件
公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
(3)可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准 前。
(4)触发调价的条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前,出 现下述任一情形的,公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否 对股票发行价格进行调整:
① 向下调整
A、深证成指(399001.SZ)或金融指数(399240.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日(2019 年 1 月 17 日)收盘点数(即 7470.36 点或 857.85 点)跌幅超过 20%;且
B、公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中,有至少 20 个交易日较 公司本次交易预案公告日前一交易日(即 2019 年 1 月 17 日)收盘价(即 8.12 元/股)跌幅超过 20%。
② 向上调整
A、深证成指(399001.SZ)或金融指数(399240.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日(2019 年 1 月 17 日)收盘点数(即 7470.36 点或 857.85 点)涨幅超过 20%;且
B、公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中,有至少 20 个交易日较
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公司本次交易预案公告日前一交易日(即 2019 年 1 月 17 日)收盘价(即 9.39 元/股)涨幅超过 20%。
(5)调价基准日
可调价期间内,满足“触发调价的条件”之一的首个交易日出现后,上市公 司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的 发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发 行价格进行调整,则本次交易的发行价格相应进行调整,首次调价触发条件成就 日为调价基准日。
(6)调整后的发行价格
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日,并按照《重组管 理办法》的相关规定确定。
(7)调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发 行价格进行调整的,则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为首次调价触发 条件成就日,调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。可调 价期间内,百乐门平台董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价;若百乐门平台 董事会审议决定不对发行价格进行调整,公司后续则不再对发行价格进行调整。
 
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
10、发行数量
(1)本次发行股份购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产的发行对象为百乐门集团、百乐门移动、百乐门医疗、百乐门 彩移动、综艺投资、深圳韦仕登、四川隆宝。
百乐门集团等 7 名交易对方所持的国际期货 78.45%股权的作价尚未确定,公 司将在本次交易标的资产相关审计、评估工作完成后,结合本次发行价格确定发 行股份购买资产部分股票发行数量。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基 准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项, 发行价格将作相应调整,发行股份数量也将随之进行调整。
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(2)本次募集配套资金发行股份的数量
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股 本 20%的股份募集配套资金,募集配套资金总额预计不超过本次交易中以发行股 份方式购买资产的交易价格的 100.00%。在定价基准日至发行日期间,公司如有 派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将作相应调整,发 行股份数量也将随之进行调整。
(3)发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项,本次发行的发行价格将作相应调整,则发行股份数量也随之进行 调整。
本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
11、限售期
(1)本次发行股份购买资产的股份限售期
百乐门集团、百乐门移动、百乐门医疗认购的百乐门平台本次发行的股份,自该等股 份上市之日起36个月内不得转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此 限。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
百乐门集团、百乐门移动、百乐门医疗认购的百乐门平台本次发行的股份,如本次发 行完成后6个月内百乐门平台股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次 发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的,百乐门集团、百乐门移动、百乐门医疗认 购的百乐门平台股份将在上述约定的限售期基础上自动延长6个月。但是,在适用 法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所 的有关规定执行。
百乐门彩移动以所持国际期货25,267,825股股份(占股份总数的2.53%)认购的 百乐门平台本次发行的股份,因百乐门彩移动持有国际期货上述股份的时间超过12 个月,自百乐门平台本次发行的股份上市之日起12个月内不得转让。百乐门彩移动以 所持国际期货24,632,175股股份(占股份总数的2.46%)认购的百乐门平台本次发行 的股份,若百乐门彩移动取得百乐门平台本次发行的股份时,百乐门彩移动持有国际期 货上述股份的时间不足12个月,则百乐门彩移动以该股份通过本次交易所取得的中 国百乐门股份自股份上市之日起36个月内不得转让;如百乐门彩移动取得百乐门平台本
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次发行的股份时,百乐门彩移动持有国际期货上述股份的时间超过12个月,则百乐门 彩移动以该股份通过本次交易所取得的百乐门平台股份自股份上市之日起12个月 内不得转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之 后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
四川隆宝认购的百乐门平台本次发行的股份,如四川隆宝取得本次交易发行的 股份时,四川隆宝持有国际期货股份的时间不足12个月,则四川隆宝以该股份认 购的百乐门平台股份自股份上市之日起36个月内不得转让;如四川隆宝取得本次交 易发行的股份时,四川隆宝持有国际期货股份的时间超过12个月,则四川隆宝通 过本次交易所取得的百乐门平台股份,自股份上市之日起12个月内不得转让。但是, 在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和 深交所的有关规定执行。
综艺投资、深圳韦仕登认购的百乐门平台本次发行的股份,自该等股份上市之 日起12个月内不得转让。在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期 满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
(2)本次募集配套资金发行股份的股份限售期
本次配套融资向特定投资者发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得 转让。限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
12、配套融资资金用途
本次发行募集配套资金扣除发行费用后,将全部用于向国际期货增资,补充
国际期货资本金。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
13、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
14、本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润,将由本次发行完成后的新老股东按照 发行后股份比例共享。
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表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
15、决议有效期
本次发行相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议 案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准 文件,则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
(四) 审议通过了《关于<澳门百乐门_官方平台发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
本次会议审议通过了《澳门百乐门_官方平台发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》及其摘要。具体内容详见同日刊载于《上海证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《百乐门平台投资股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五) 审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产框架协议> 的议案》
监事会同意公司与百乐门集团、百乐门移动、百乐门医疗、百乐门彩移动、综艺投资、 深圳韦仕登、四川隆宝签订附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六) 审议通过了《关于公司本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理 办法>第十三条规定的重组上市的议案》。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
 
特此公告。
 
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备查文件目录 1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第七届监事会第九次会议决议
 
 
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 2019 年 1 月 24 日

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