股票代码000996

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澳门百乐门_官方平台发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

2019-01-25 15:26:45来源:网上百乐门

股票代码:000996         股票简称:百乐门平台        上市地点:深圳证券交易所

 

 

 

 

澳门百乐门_官方平台

发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易预案(摘要)

 

 

交易对方

交易对方名称/姓名

发行股份购买资产交易对方

百乐门集团有限公司、百乐门移动通信股份有限公司、百乐门医疗服务股份有限公司、百乐门彩移动互联网有限公司、南通综艺投资有限公司、深圳韦仕登投资控股有限公司、四川隆宝商贸有限公司

募集配套资金的交易对方

不超过10名特定投资者

 

 

 

独立财务顾问

 

 

二〇一九


公司声明

 

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让在百乐门平台拥有权益的股份。

与本次重组相关的审计、评估/估值工作尚未完成,本公司及全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时,除预案内容以及与预案同时披露的相关文件外,还应认真地考虑预案披露的各项风险因素。

预案所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会、股东大会的批准以及中国证监会等有权机关的核准。

投资者若对预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

 

交易对方声明

 

本次发行股份购买资产涉及的百乐门集团等7名交易对方已出具承诺函,承诺

1、本公司向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别及连带的法律责任。

2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

3、本公司在参与本次交易过程中,将及时向上市公司提供本次交易的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。

4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”


 

公司声明 1

交易对方声明 2

   3

释义 4

重大事项提示 6

一、本次交易方案概要 6

二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定 7

三、标的资产的预评估值情况 8

四、本次交易支付方式及配套融资安排 8

五、本次交易对本公司的影响 14

六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 15

七、本次交易相关方所作出的重要承诺 15

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 18

九、独立财务顾问保荐业务资格 18

十、审计、评估工作尚未完成的特别提示 19

重大风险提示 20

一、本次交易涉及的风险因素 20

二、交易标的相关风险 21

三、其他风险 25



释义

 

在本预案摘要中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

公司、本公司、百乐门平台、上市公司

澳门百乐门_官方平台

百乐门集团

百乐门集团有限公司

国际期货

中国国际期货股份有限公司

百乐门移动

百乐门移动通信股份有限公司

百乐门彩移动

百乐门彩移动互联网有限公司

百乐门医疗

百乐门医疗服务股份有限公司

四川隆宝

四川隆宝商贸有限公司

百乐门信息

深圳百乐门信息服务有限公司

百乐门财富

百乐门财富管理有限公司

综艺投资

南通综艺投资有限公司

深圳韦仕登

深圳韦仕登投资控股有限公司

百乐门移动支付

百乐门移动支付技术有限公司

国际期货(香港)

中国国际期货(香港)有限公司

百乐门集团等7交易对方

百乐门集团、百乐门移动、百乐门医疗、百乐门彩移动、综艺投资、深圳韦仕登、四川隆宝

本次重大资产重组、本次重组、本次交易

百乐门平台本次向百乐门集团等7名交易对方非公开发行股份,购买百乐门集团等7交易对方所持国际期货78.45%股权并向特定投资者非公开发行股份配套融资暨关联交易的行为

本次发行股份购买资产

百乐门平台本次向百乐门集团等7名交易对方非公开发行股份,购买百乐门集团等7交易对方所持国际期货78.45%股权

预案、重组预案、本次交易预案

澳门百乐门_官方平台发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重组报告书

《澳门百乐门_官方平台发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

交易对方

百乐门集团等7交易对方

各方、交易各方

百乐门平台及百乐门集团等7交易对方

标的资产

国际期货78.45%股权

标的企业、标的公司

国际期货

定价基准日

百乐门平台审议本次交易相关事宜的届董事会次董事会决议公告日,即2019124

中国证监会证监会

中国证券监督管理委员会

香港证监会

香港证券及期货事务监察委员会

深交所、交易所

深圳证券交易所

登记结算公司

中国证券登记结算有限公司

百乐门协

中国期货业协会

上期所

上海期货交易所

大商所

大连商品交易所

郑商所

郑州商品交易所

中金所

中国金融期货交易所

能源交易中心

上海国际能源交易中心

汇丰前海、独立财务顾问

汇丰前海证券有限责任公司

《发行股份购买资产框架协议》

百乐门集团等7名交易对方与百乐门平台于2019124日针对本次交易签署的《发行股份购买资产框架协议

《公司法》

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)

《上市规则》

《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订)

《财务顾问管理办法》

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

128号文》

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

元、万元、亿元

人民币元、万元、亿元

注:本预案摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。


重大事项提示

 

本部分所述词语或简称与本预案摘要释义所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读预案全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概要

(一)本次交易总体方案

为改善和提升上市公司盈利能力,抓住期货市场和期货行业的良好发展机遇,推进上市公司战略转型,本公司拟进行本次重大资产重组。

本次重组的具体交易方案为公司拟向百乐门集团等7名交易对方非公开发行股份,购买百乐门集团等7名交易对方所持国际期货78.45%股权。

同时,公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金扣除发行费用后,将全部用于国际期货增资,以补充国际期货资本金。

(二)发行对象

本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分。其中,发行股份购买资产的发行对象为百乐门集团等7名交易对方;配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者,包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。

(三)标的资产

本次交易的标的资产为国际期货78.45%股权。

(四)标的资产估值与作价

本次重组标的资产国际期货78.45%股权的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估/估值报告的评估/估值结果为基础,由百乐门平台与百乐门集团等7名交易对方友好协商确定。

截至本预案摘要签署日,本次交易标的资产的评估/估值工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、资产评估/估值结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露,相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异,提请投资者注意。

二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组重组上市等的认定

(一)本次交易构成关联交易

公司本次发行股份购买资产的交易对方为百乐门集团等7名交易对方。其中,百乐门集团为本公司控股股东,目前直接持有本公司19.44%的股份;百乐门移动、百乐门医疗均为百乐门集团直接或间接持股100%的子公司,百乐门彩移动过去12个月内曾为公司的关联方。根据《上市规则》,本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事将回避表决;在公司召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决

(二)本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为国际期货78.45%股权。目前,标的资产审计、评估/估值工作尚未完成,根据国际期货2017年度财务数据,对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下:

单位:

项目

国际期货

2017.12.31/2017年度)

本公司

2017.12.31/2017年度)

数据比例

资产总额

663,539.21

59,998.70

1,105.92%

资产净额

137,096.93

52,977.69

258.78% 

营业收入

44,082.77

6,092.86

723.52%

1:本次收购为控股权收购,由于本次交易标的资产价格暂未确定资产总额资产净额营业收入数据均以标的资产相关财务数据取值。

2:资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产

3:百乐门平台2017年度财务数据经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计;国际期货2017年度财务数据经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计;上市公司就本次重组另行聘请审计机构对国际期货报告期内财务数据进行审计,相关审计工作尚未完成,相关经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

本次发行股份购买的标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均超过本公司2017年度经审计合并口径资产总额、资产净额与营业收入的50%,且资产净额超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组,发行股份购买资产及募集配套资金需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

(三)本次交易不构成重组上市

本次交易前60个月内,本公司实际控制权未发生变更。本次交易前,本公司控股股东为百乐门集团;本次交易完成后,本公司控股股东仍为百乐门集团,本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此本次重组不构成重组上市

三、标的资产的预评估值情况

截至本预案摘要签署日,本次交易标的资产的评估/估值工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、资产评估/估值结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露,相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异,提请投资者注意。

本次交易支付方式及配套融资安排

(一)发行股份购买资产

1、发行定价

1)发行股份价格

本次发行股份购买资产定价基准日为公司第届董事会第次会议决议公告日。公司向百乐门集团等7名交易对方非公开发行股票的发行价格为市场参考价的90%,市场参考价为定价基准日20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价之一。根据《重组管理办法》,定价基准日前若干个交易日交易均价确定方式如下:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

通过与交易对方之间的协商,本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,发行股份的价格不低于市场参考价的90%,即发行价格为8.12/股,符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

2)发行价格调整机制

根据《重组管理办法》相关规定:“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确,在中国证监会核准前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作,详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由,在首次董事会决议公告时充分披露,并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后,董事会按照已经设定的方案调整发行价格的,上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请”。本次发行股份购买资产的方案中,拟引入发行价格的调整机制,相关价格调整机制具体内容为:

1)价格调整对象

本价格调整方案针对百乐门平台向百乐门集团、百乐门移动、百乐门医疗、百乐门彩移动、综艺投资、深圳韦仕登、四川隆宝发行股份购买资产的股票发行价格;本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。

2)价格调整方案生效条件

百乐门平台董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

3)可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4)价格调整触发条件

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前,出现下述任一情形的,公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整:

① 向下调整

A、深证成指(399001.SZ)或金融指数(399240.SZ)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日(2019117日)收盘点数(即7,470.36点或857.85点)跌幅超过20%;且

B、公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中,有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日(即2019117日)收盘价(即9.39/股)跌幅超过20%

② 向上调整

A、深证成指(399001.SZ)或金融指数(399240.SZ)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日(2019117日)收盘点数(即7,470.36点或857.85点)涨幅超过20%;且

B、公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中,有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日(即2019117日)收盘价(即9.39/股)涨幅超过20%

5)调价基准日

可调价期间内,满足“触发调价的条件”之一的首个交易日出现后,上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整,则本次交易的发行价格相应进行调整,首次调价触发条件成就日为调价基准日。

6)调整后的发行价格

调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日,并按照《重组管理办法》的相关规定确定。

7)调整机制

若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的,则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为首次调价触发条件成就日,调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。可调价期间内,百乐门平台董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价;若百乐门平台董事会审议决定不对发行价格进行调整,后续则不再对发行价格进行调整。

2、发行股票的种类和面值

股票种类:境内上市人民币普通股(A股)。

每股面值:人民币1.00元。

3、发行方式

采取向交易对方非公开发行的方式。

4、发行对象及发行数量

本次发行股份购买资产的发行对象为百乐门集团等7名交易对方。

百乐门集团等7名交易对方所持的国际期货78.45%股权的作价尚未确定,公司将在本次交易标的资产相关审计、评估工作完成后,于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产部分股票发行数量情况。

本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将作相应调整,发行股份数量也将随之进行调整。

5、锁定期安排

根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函,本次交易中,发行股份购买资产的交易对方取得的本公司股份锁定期的如下安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定:

交易对方

锁定期

说明

百乐门集团

百乐门集团在本次交易取得的上市公司股份,自股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,百乐门集团承诺百乐门集团通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月;

对于本公司在本次交易前已经持有的百乐门平台股份,自本次交易完成后12个月内将不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限

特定对象以资产认购而取得上市公司股份且特定对象为上市公司控股股东

百乐门移动

百乐门移动在本次交易取得的上市公司股份,自股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,百乐门移动承诺百乐门移动通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月

特定对象以资产认购而取得上市公司股份且特定对象为上市公司控股股东子公司

百乐门医疗

百乐门医疗在本次交易取得的上市公司股份,自股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,百乐门医疗承诺百乐门医疗通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月

特定对象以资产认购而取得上市公司股份且特定对象为上市公司控股股东子公司

百乐门彩移动

百乐门彩移动以所持国际期货25,267,825股股份(占股份总数的2.53%)认购的百乐门平台本次发行的股份,因百乐门彩移动持有国际期货上述股份的时间超过12个月,自百乐门平台本次发行的股份上市之日起12个月内不得转让。百乐门彩移动以所持国际期货24,632,175股股份(占股份总数的2.46%)认购的百乐门平台本次发行的股份,若百乐门彩移动取得百乐门平台本次发行的股份时,百乐门彩移动持有国际期货上述股份的时间不足12个月,则百乐门彩移动以该股份通过本次交易所取得的百乐门平台股份自股份上市之日起36个月内不得转让;如百乐门彩移动取得百乐门平台本次发行的股份时,百乐门彩移动持有国际期货上述股份的时间超过12个月,则百乐门彩移动以该股份通过本次交易所取得的百乐门平台股份自股份上市之日起12个月内不得转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限

特定对象以资产认购而取得上市公司股份

综艺投资

综艺投资在本次交易取得的上市公司股份,自股份上市之日起12个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限

特定对象以资产认购而取得上市公司股份

深圳韦仕登

深圳韦仕登在本次交易取得的上市公司股份,自股份上市之日起12个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限

特定对象以资产认购而取得上市公司股份

四川隆宝

如四川隆宝取得本次交易发行的股份时,持有国际期货股份的时间不足12个月,则四川隆宝以该股份认购的百乐门平台股份自股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让;如四川隆宝取得本次交易发行的股份时,持有国际期货股份的时间超过12个月,则四川隆宝通过本次交易所取得的百乐门平台股份,自股份上市之日起12个月内不得以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限

特定对象以资产认购而取得上市公司股份

本次发行结束后,基于本次发行而享有的百乐门平台送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符,交易对方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后,股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

6、上市地点

本次发行的股份拟在深交所上市。

7、过渡期安排

标的资产过渡期间为评估基准日(不包括评估基准日当日)起至交割日(包括交割日当日)止的期间。

根据公司与交易对方于2019124日签署的《发行股份购买资产框架协议》,过渡期间,国际期货过渡期间产生的盈利由百乐门平台享有,亏损由交易对方承担。过渡期间国际期货产生的亏损,交易对方应以等额现金向百乐门平台进行补偿。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。

(二)募集配套资金

百乐门平台拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%募集资金扣除发行费用后,将全部向国际期货增资,以补充国际期货资本金。

1、发行定价

本次募集配套资金采取询价发行的方式,定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

2、发行数量

百乐门平台拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金,募集配套资金总额预计不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将作相应调整,发行股份数量也将随之进行调整。

3、锁定期安排

本公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份,自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次交易完成后,上述锁定期内,由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述约定。

本次交易对本公司的影响

(一)本次交易对上市公司控股权的影响

本次交易前,公司总股本为345,000,000百乐门集团持有67,077,600股,占公司总股本的19.44%,为公司控股股东。本次交易中,公司拟以发行股份方式购买百乐门集团等7名交易对方持有的国际期货股权,由于百乐门集团为国际期货控股股东,本次交易后,百乐门集团仍为本公司控股股东。

由于本次交易标的资产作价尚未确定,本公司将在重组报告书中对本次交易对上市公司股本结构的影响进行进一步披露。

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

百乐门平台及国际期货2017年盈利能力情况如下:

单位:


百乐门平台

国际期货

营业总收入

6,092.86

44,082.77

营业利润

3,022.43

23,657.20

净利润

3,025.62

17,674.17

注:百乐门平台2017年度财务数据经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计;国际期货2017年度财务数据经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计;上市公司就本次重组另行聘请审计机构对国际期货报告期内财务数据进行审计,相关审计工作尚未完成,相关经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

本次交易完成后,本公司将直接及间接持有国际期货100%股权,本公司的收入规模、盈利水平均大幅度提高,有利于提高本公司的未来持续经营能力。

截至本预案摘要签署日,上市公司备考报表审阅工作尚未完成,本次交易对上市公司主要财务指标的具体影响将在本次重组报告书中予以披露。

(三)本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司目前主营业务为汽车服务业务。中国汽车销售市场竞争日益激烈,2016年及2017年,百乐门平台的营业收入分别为11,321.85元、6,092.86万元,主营业务经营情况呈现下滑趋势。

期货行业作为我国金融领域的重要组成部分,是国家重点关注、建设的重要领域,期货市场在国民经济中发现价格、管理风险。伴随着我国经济的不断发展,期货行业和期货市场有着广阔的市场空间。通过本次交易向本公司注入市场前景广阔的国际期货优质资产,将迅速扩大本公司资产规模,提高本公司资产质量和持续盈利能力,改善财务状况,增强本公司的竞争实力和长远发展实力,有利于本公司的可持续发展。

、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

本次交易相关事项已经上市公司第届董事会第次会议审议通过,尚需履行的批准、核准程序包括但不限于:

1、本次交易的重组报告书出具后,上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项;

2本次重组交易对方后续根据本次重组进展情况履行内部决策程序;

3上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案,上市公司股东大会非关联股东同意百乐门集团及其关联方免于以要约方式增持公司股份;

4、中国证监会核准本次重大资产重组事项;

5、中国证监会批准国际期货控股股东变更;

6、国际期货(香港)就国际期货的股东变更事宜需要取得香港证监会的核准;

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

关于提供的信息真实、准确、完整的承 诺

百乐门集团等7名交易对方

1、承诺人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别及连带的法律责任;

2、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任;

3、承诺人在参与本次交易过程中,将及时向上市公司提供本次交易的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任;

4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

百乐门平台

1、承诺人保证在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料及所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;

4、若承诺人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的,或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,承诺人愿意就此承担全部法律责任。

百乐门平台董事监事高级管理人员

1、承诺人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,承诺人将依法承担个别及连带的法律责任;

2、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任;

3、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,承诺人将依法承担个别及连带的法律责任;

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺人将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于认购股份锁定期的承诺

百乐门集团等7名交易对方

具体见本章“四、本次交易支付方式及配套融资安排”之“(一)发行股份购买资产的方案简介”。

关于资产权属的承诺函

百乐门集团等7名交易对方

1、承诺人拟通过参与本次交易注入百乐门平台的标的资产为承诺人所持国际期货股权;

2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产;承诺人合法拥有上述标的资产完整权利;标的资产不存在权属纠纷,不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形;标的资产未设置任何质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时,承诺人保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况;

3、承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺人承担。承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让国际期货股权的限制性条款;

4、国际期货为依法设立并有效存续的股份有限公司,承诺人已依法承担了股东的义务及责任,认缴的注册资本已全部缴足,不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况;

5、因标的资产本次交易前存在的或有事项导致百乐门平台产生经济损失的,承诺人将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排。

承诺人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任,并赔偿因违反上述说明给百乐门平台造成的一切损失

 

、本次交易对中小投资者权益保护的安排

(一)提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。

(二)关联董事、关联股东回避表决

本公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事将回避表决;在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时,关联股东将回避表决。

(三)关于股份锁定的安排

1、针对发行股份购买资产部分的锁定安排

具体见本章、本次交易支付方式及配套融资安排(一)发行股份购买资产的方案简介

2针对募集配套资金发行股份部分的锁定安排

本次配套融资向特定投资者发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。

(四)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

现阶段标的公司的审计、评估/估值工作尚未完成,公司将在重组报告书披露时,根据经审阅的上市公司备考财务报表判断本次交易是否存在导致上市公司摊薄当年每股收益的情形,若存在相关情形,上市公司将严格按照《重组管理办法》第三十五条规定提出填补每股收益的具体措施,并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决,并促使负责落实该等具体措施的相关责任主体公开承诺,保证切实履行其义务和责任

独立财务顾问保荐业务资格

本公司聘请汇丰前海担任本次交易的独立财务顾问,汇丰前海中国证监会批准依法设立,具备保荐业务资格。

十、审计、评估工作尚未完成的特别提示

截至本预案摘要签署日,本次交易标的资产的评估/估值工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露,相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异,提请投资者注意

 

重大风险提示


投资者在评价本公司此次重大资产重组时,除预案的其他内容和与预案同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易涉及的风险因素

(一)本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中或取消的风险:

1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消;

2、交易各方于2019124日签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》,若交易对方在该等协议所附条件全部满足前即终止履行该协议,或者交易对方发生违约行为,将可能导致本次交易方案的调整,若相关调整导致本次交易无法继续进行,将导致本次交易终止。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而本公司又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较预案中披露的重组方案发生重大变化。本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度,以便投资者了解本次交易进程,并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述风险。

(二)审批风险

本次交易已于本公司第七届董事会第九次会议审议通过,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易的重组报告书出具后,上市公司需再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事宜,本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过,而且须经中国证监会核准本次重大资产重组事宜、批准国际期货控股股东变更事宜,香港证监会核准国际期货的股东变更事宜。上述审批事项尚未完成,能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,因此,本次交易存在审批风险,特此提醒广大投资者注意

审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案摘要签署日,本次交易标的资产的评估/估值工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露,相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异,提请投资者注意

交易作价尚未确定的风险

本次重组标的资产交易价格将以具有资格的评估机构出具的评估/估值报告的评估/估值结果为基础,由百乐门平台与百乐门集团等7名交易对方协商确定。截至本预案摘要签署日,本次交易标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成,本次交易标的交易定价尚未确定,提请广大投资者注意相关风险

本次重组整合风险

本次交易完成后,本公司将直接及间接持有国际期货100%股权,上市公司的资产、业务和人员规模将得到提升,在包括组织结构、内部控制、人才引进等方面将面临新的挑战。上市公司将积极推动与标的公司的业务整合,但由于上市公司与标的公司的业务特点上存在一定程度的差异,因此,在业务整合的推进速度、效果上存在不确定性。

上市公司将根据发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理,进一步完善公司制度建设和管控体系优化,建立起与之相适应的组织模式和管理制度,完善激励与约束机制。本次交易后保持人才稳定影响本次交易的目标实现的重要因素之一但如果后续交易整合的效果未达到预期,则可能会对上市公司以及标的公司的经营造成负面影响,从而为上市公司带来业务整合及经营管理相关风险

)业务转型风险

本次交易的实施将推进上市公司战略转型,一方面能够发展上市公司的期货业务,另一方面也使公司面临新增业务的风险。理顺原有业务与新增业务间的联系,整合各项业务优势,使本次交易能够为公司带来持续稳定的盈利能力,将成为公司及管理团队面临的课题。如果交易的效果不能达到预期,可能会影响上市公司业务的正常发展

二、交易标的相关风险

(一)行业及监管政策风险

本次交易购买标的公司为期货公司。期货业为国家特许经营行业,是受到高度监管的行业,标的公司运营不仅需要满足业务准入条件,同时亦需在风险管理、公司治理、人才储备等方面持续满足监管部门要求。如标的公司因为自身变化未能持续满足监管要求,或期货行业政策产生变化,均可能使得标的公司相关业务资质被暂停从而对标的公司正常经营及盈利能力造成重大不利影响

(二)市场风险

1市场经营环境变化风险

标的公司未来经营情况将受到市场经营环境的影响。当期货市场活跃度下降时候,标的公司主要业务经纪服务及资产管理、投资咨询、风险管理等业务收入均有下降风险。随着全球经济联系愈加紧密,标的公司所处市场环境将更加复杂。

2、行业竞争风险

标的公司主要收入来源为期货经纪服务收入,期货经纪收入水平主要取决于佣金率及代理交易额。近年来国内期货市场竞争日趋激烈,行业企业多存在同质化竞争情形,佣金率呈现下降趋势。尽管市场代理交易额总量有所增长,但标的公司存在整体利润空间减小,利润下滑的风险。

同时,标的公司资产管理、投资咨询等创新业务面临来自境内证券公司、保险公司、商业银行等其他金融机构的激烈竞争。目前市场情况下,国内期货公司较上述竞争对手体量较小,在混业经营的趋势背景下,行业企业面临一定挑战和竞争压力另外,随着国内期货市场对外开放取得进展,境内行业企业将面临更多的来自外资企业的竞争和压力。

(三)经营及业绩波动风险

1手续费收入下滑的风险

国内期货公司的手续费收入受到证券市场、期货市场、利率市场周期性变化及行业竞争强度、交易所佣金费率等多种因素的综合影响。期货市场的周期性波动会对期货公司业务开展和收入规模造成影响,从而加大经营风险,导致期货公司盈利状况波动。同时近年来行业竞争激烈,行业佣金率下滑,对期货企业的手续费收入也会产生较大影响。随着期货行业竞争的加剧以及交易佣金率未来可能进一步下降,手续费收入作为国际期货的主要收入来源,未来存在继续下滑的风险。

2交易所收费变动的风险

我国期货公司开展期货经纪服务需成为上期所、郑商所、大商所、中金所、能源交易中心的会员,并为每次交易向交易所付费。若交易所收费增加,标的公司成本亦将增加,盈利能力将面临降低风险。

3交易所返还手续费不确定性的风险

2017年,标的公司交易所返还手续费占营业收入比例23.78%。交易所返还存在不确定性,历史上甚至出现过期货交易所暂停返还手续费的情况。若交易所减少甚至停止返还手续费,标的公司将面临收入减少的风险。

4、保证金利息收入变动的风险

2017年,标的公司利息净收入占营业收入的比例为35.82%,主要为客户保证金利息收入。利息收入主要受到客户保证金存款规模以及市场利率水平的变化影响,未来如果利率水平出现大幅下滑,或者客户保证金规模大幅下滑,均有可能导致标的公司营业收入下滑的风险。

另外,随着市场竞争加剧,如果未来行业相关政策或者保证金存款利息的分配政策发生变化,标的公司的利息收入可能因而下滑,导致标的公司营业收入、盈利水平存在下滑风险。

(四)人力资源管理及人才流失风险

期货业为知识密集型行业,期货公司对人才的需求较高尤其是资产管理、投资咨询等创新业务,因为客户需求多样化程度高,对从业人员的技术和专业胜任能力具有较高的要求。专业人才是保持和提升期货企业竞争力的主要要素,是期货企业的核心资源之一。如果标的企业不能持续吸引优秀从业人员,出现优秀人员或核心人才离职或流失情形使得企业经营受到不利影响。

(五)存在关联方应收款项的风险

根据国际期货未经审计的截至2018930日的财务报表,国际期货其他应收款余额 16,866.96万元,主要为应收百乐门集团的房屋转让款16,681.87万元。根据中国证监会相关规定,百乐门集团应当在中国证监会受理本次重大资产重组申报材料前偿还相关款项,目前百乐门集团正在积极采取措施解决上述欠款事项。如百乐门集团后续无法及时偿还相关款项,则可能对本次重组进展造成不利影响。

(六)客户信用风险

客户或期货交易所不按合同的约定履行义务均会导致期货公司面临潜在的风险。如果客户穿仓而不能及时追加保证金,期货公司将面临信用风险。一旦发生穿仓,期货公司和投资者将变为债权人和债务人之间的关系,在实际业务中,投资者的还款能力及还款意愿均影响投资者能否归还期货公司垫付的资金,投资者怠于还款可能给期货公司造成损失。从事期货经纪业务时,期货企业可能会对账户保证金不足的客户进行强行平仓或者要求追加保证金,强行平仓行为可能导致企业与客户之间的纠纷,从而使期货企业承担重大支出风险。

(七)合规风险

期货企业的合规风险是指期货企业或企业工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使企业受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。

由于行业的特殊性,期货业受到国家严格的监管,期货公司在经营过程中须符合《期货交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》等一系列法规、监管政策的要求。虽然标的企业已经建立了完善的合规管理制度和合规管理组织,亦在企业范围内营造了合规文化氛围,但标的企业及下属分支机构在经营过程中仍存在违反相关法律法规、监管政策的可能性。若标的企业因违规或不合规原因受到处罚或制裁,将对其业务开展、财务状况或声誉造成不利影响。

(八)信息系统风险

信息技术系统是期货公司开展各项主营业务的重要载体,标的企业期货交易、风险管理、财务会计、客户服务,总部与分支机构、总部与子公司之间的通信网络,以及公司与期货交易所、结算代理人和存管银行之间的通信网络的正常运作均依靠信息技术系统作为支撑,因此期货企业信息技术系统的安全性、有效性对期货公司发展和运营至关重要。

标的企业各项主营业务开展依赖于信息技术系统的支持,国际期货重视并加强信息技术系统的搭建和完善,但仍无法排除系统故障或者因系统缺陷而使得其信息系统遭受干扰的可能性。如企业信息技术系统的数据处理或者通信系统长时间中断或者发生故障可能会限制企业处理交易的速度和能力,则可能损害标的企业为客户提供服务和代表客户执行交易的速度和能力,从而对标的企业业绩和财务状况造成不利影响。另外,如标的企业信息技术系统不能随着业务发展、业务规模扩大而持续升级或完善,其客户服务水平、风险管理和内部控制等方面均可能受到负面影响。

(九)净资本管理风险

目前,境内监管机构对期货公司实行以净资本为核心的动态监管模式,资本实力已经成为衡量期货公司抵御风险的重要依据,也是监管部门监管期货公司的重要指标。为此,国务院和证监会分别颁布实施《期货交易管理条例》、《期货公司风险监管指标管理办法》等规定,对期货公司的净资本与净资产的比例、净资本与各类业务规模的比例、流动资产与流动负债的比例等风险监管指标做出规定,反映和评估期货企业的财务和经营风险状况,及时预测和预警财务风险隐患。

另外,境内期货公司的净资本规模亦与资产管理业务、风险管理服务子公司等新业务和新产品资格的取得和展业相关联。如果标的企业未能持续符合净资本监管要求,监管部门可能会处罚标的企业或者限制其业务规模、不批准新业务资格,从而可能对标的企业经营业绩和财务状况造成负面影响。

(十)境外业务风险

标的企业的子公司国际期货(香港)主营业务为香港及海外期货经纪业务。在业务开展过程中,国际期货(香港)须遵守香港特别行政区的法律及法规,并接受香港特别行政区相关监管机构的监管。由于境外监管机构的监管审查与境内存在差异,标的企业不能保证未来任何时候均能完全理解并遵循境内外监管机构所有的监管规定和指引,国际期货(香港)可能由于理解偏差或操作等原因而遭受制裁、罚款或其他处罚,存在业绩以及声誉受到不利影响的风险。

三、其他风险

(一)公司股票价格波动的风险 

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家相关 政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的投资风险。公司将根据《证券法》、《上市规则》等关法律法规的要求,真实准确、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。

(二)前瞻性陈述具有不确定性的风险

预案所载的内容中包括了部分前瞻性陈述,一般采用如“将”、“将会”、“预期”、 “预测”、“计划”、“可能”、“应”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于理性所作出的,但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件,包括本节中所披露的已识别的各种风险因素,因此预案中所载的前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。广大投资者应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策,而不应仅依赖于该等前瞻性陈述。

 


(此页无正文,为《澳门百乐门_官方平台发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)》之盖章页)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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2019124

 

 

 

 

 


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